Vi viser til Nærings- og fiskeridepartementets høringsbrev av 18. desember 2020 med vedlagt høringsnotat. Vedlagt følger Samvirkenes høringssvar:

Erfaringer med de midlertidige regler:

Våre medlemmer har under koronaperioden avholdt både styremøter og årsmøter som digitale møter (Teams, Zoom eller lignende verktøy). Teknisk har dette fungert godt, og erfaringene er gode. Det stiller nye krav til møtedeltakere og møteleder, men «øvelse gjør mester» - også her. Møteformen gjør det mulig for flere å delta i møtene, da våre medlemmer er landsdekkende organisasjoner med medlemmer og styremedlemmer spredt over hele landet. Digitale møter har sikre bedre representasjon og bedre de demokratiske prosesser i organisasjonen. I tillegg har de vært både kostnads- og tidsbesparende.

Kommentarer til departementets spørsmål på høringsnotatets side 4 og 5:

1.Er det behov for å videreføre styremedlemmers rett til å delta ved elektroniske hjelpemidler i møter som styreleder har bestemt at skal gjennomføres med personlig fremmøte?

Etter vår vurdering er det behov for en viss fleksibilitet knyttet til styremedlemmers deltakelse. Dersom et møte avholdes som fysisk møte, kan dette forhindre deltakelse fra styremedlemmer, som kunne deltatt dersom både fysisk og elektronisk deltakelse var tillatt i samme møte. Medlemmene i Samvirkene har styremedlemmer over hele landet, en slik mulighet vil derfor gi bedre mulighet for at et fulltallig styre kan drøfte sakene i møtet. Vi støtter derfor en videreføring av denne muligheten. 

Vi vil også knytte en kommentar til begrepet «personlig fremmøte». Dersom fysiske og ikke-fysiske møter skal likestilles, må elektronisk oppmøte også regnes som et personlig oppmøte. Det ville derfor gi bedre sammenheng mellom begrepsbruken i bestemmelsene, om man benyttet krav til «fysisk» møte (eller oppmøte).

  1. Bør alternativ 1 eller alternativ 2 for ordinær gjennomføring av generalforsamling og årsmøte foreslås?

Samvirkene støtter alternativ 2, og støtter departementets argumenter for dette. Vi ser ikke behov for noen særskilt hjemmel til å vedtektsfeste begrensninger i styrets adgang til å vedta avholdelse av elektroniske årsmøter. Se nærmere om dette i våre kommentarer til forslaget til samvirkelovens § 45

  1. Er det grunn til å skille mellom ulike foretaksformer i reguleringen, særlig om det er grunn til å være mer restriktiv med å tillate elektronisk generalforsamling i allmennaksjeselskaper?

Samvirkene mener at samvirkeforetak bør ha like vilkår som aksjeselskapene, og ser i liten grad at det er behov for særregler for samvirkeforetak på dette punkt.

  1. Bør det innføres en adgang for et mindretall til å kreve fornyet behandling av enkeltsaker ved møter uten personlig fremmøte?

Samvirkene mener at dersom likestillingen av fysiske møter med ikke-fysiske møter skal være reell, så kan man ikke gi en adgang for mindretallet til å kreve fornyet behandling utelukkende på grunnlag av valg av møteform.

Dersom man har regler om gjennomføring av møtene, som sikrer en forsvarlig og demokratisk behandling av sakene, uavhengig av møteform, er det vanskelig å se at mindretallet har behov for noen ekstra beskyttelse. Tvert imot ville det gi et mindretall grunn til å ikke respektere en demokratisk avgjørelse, uten egentlig annet grunnlag enn møteform.

Et mindretall kan, på lik linje med flertallet, alltid kreve fornyet behandling av en sak, så lenge man følger reglene for forslag til ordinære eller ekstraordinære årsmøter. Dette er en grunnleggende demokratisk rettighet for alle medlemmer i et samvirke. Et mindretall vil også være beskyttet av øvrige regler om ugyldighet og mindretallsvern.

  1. Hvilke vurderinger bør legges til grunn for forsvarlighetskravet, slik at rettigheter og plikter best kan ivaretas, og særlig i foretak med mange eiere eller medlemmer?

Samvirkene støtter i stor grad departementets redegjørelse for forsvarlighetsvurderingen på side 20 i høringsnotatet. Vi er enige i at det grunnleggende må være om medlemmene i samvirket gjennom valg av møteform gis en reell mulighet til å utøve sine demokratiske rettigheter. Dagens teknologi legger godt til rette for dette, uten særlig store kostnader.

Vår erfaring er at antall deltakere kan ha stor betydning for den tekniske gjennomføringen av møtet. Det stilles større krav til organiseringen av møtet, taletid osv, jo flere deltakere møtet har. Vi legger imidlertid til grunn at dette er teknisk løsbart. Loven bør derfor i så stor grad som mulig, være uavhengig av de teknologiske muligheter som er tilgjengelig i dag. Dersom vurderingskriteriene er bygget på grunnleggende demokratiske prinsipper, bør styret derfor kunne ta et godt og kvalifisert valg, hvor flere forhold vil kunne få betydning, herunder antallet deltakere og de teknologiske løsningene som er tilgjengelige på den tiden møtet skal holdes.

  1. Vil aksjelovens bestemmelser sammenholdt med det foreslåtte kravet til «forsvarlighet» ivareta eiernes rettigheter og forhindre misbruk av reglene, eller er det behov for ytterligere reguleringer?

Vi legger til grunn at det skyldes en feil at man her kun viser til aksjeloven, og at man har ment å vise til formuleringene som vel er likelydende for de ulike foretaksformer. I forslaget til samvirkeloven er det formulert slik:

«Styret kan berre treffe avgjerd etter første ledd dersom det sørgjer for ei forsvarleg gjennomføring av årsmøtet og at det finnast system som sikrar at lova sitt krav til årsmøte er oppfylt. Systema må sikre at deltakinga og røystinga kan kontrollerast på ein fullgod måte, og det må nyttast ein fullgod metode for å autentisere avsendaren. Første og andre punktum gjeld tilsvarande for deltaking etter andre ledd.»

Man innfører i tillegg til forsvarlighetsnormen, her en ytterligere vurdering av «fullgod», uten at innholdet i denne er nærmere beskrevet. Dette er etter Samvirkenes mening uheldig. Begrepet «fullgod» tilsier et strengere krav enn forsvarlig. Også disse vurderingene bør bygge på et forsvarlighetskriterium. Så lenge en ordning for kontroll av avgitte stemmer og autentisering av deltakere i møtet, er forsvarlig, og bygget på å sikre deltakernes rett til å utøve sine grunnleggende demokratiske rettigheter og plikter knyttet til møtet, bør dette være tilstrekkelig. 

  1. Vil en endring i kravet om at saken skal forelegges revisor, kunne føre til økt bruk av reglene om forenklet generalforsamling?

Igjen legges det til grunn at man mener forenklede møteregler også for årsmøter i samvirker. Samvirkene har ikke kjennskap til erfaringer med disse. 

  1. Bør daglig leder og revisor ha rett til å kreve at saken behandles av generalforsamlingen i møte?

Vi forstår spørsmålet slik at det er knyttet til adgangen til å avholde forenklede møter, og dagens formulering i aksjelovens § 5-7 nr. 2. Tilsvarende formulering finnes ikke i samvirkeloven, men medlemmene er gitt en tilsvarende mulighet til å kreve at årsmøtet blir avholdt med personlig fremmøte, samvirkeloven § 43, 2 ledd, siste setning

  1. Bør det innføres en regel om at forhåndsstemmer kan benyttes også der det ikke er vedtektsfestet?

Etter det Samvirkene kan se er det ikke inntatt regler om muligheten til forhåndsstemme i forslaget til nye regler i samvirkeloven. Etter vår vurdering bør en tilsvarende regel inntas også her. Behovet for forhåndsstemmer bør imidlertid i praksis være lite, så lenge man både har mulighet til å delta elektronisk i et møte som ellers avholdes som et fysisk møte, og til å være representert ved fullmektig i møtet. Ved avgitt forhåndsstemme gir man også fra seg muligheten til å endre standpunkt etter debatten i møtet, og endring av formuleringer i vedtakstekst under sakens gang kan skape uklarheter knyttet til forhåndsstemmene, (selv om vesentlig endring av vedtaket i forhold til innkallingen, vil være problematisk jfr. samvirkeloven § 50.)

Samvirkene mener at samvirkeloven bør ha tilsvarende regler som øvrige foretakslovgivning så langt det passer. Vi ser ingen grunn til at man ikke også i samvirker skal ha anledning til å akseptere forhåndsstemmer, dersom man ønsker det.

Vi ser heller ikke noe behov for at det må vedtektsfestes for at man skal ha en slik adgang. Dette bør være opp til styret å beslutte etter en forsvarlighetsnorm, som beskrevet i forslag til samvirkelovens § 45 a.

  1. Bør reglene for selskapsmøtet i større grad harmoniseres med reglene i aksjelovene?

Samvirkene kommenterer ikke selskapsmøtet og aksjeloven spesielt. Det bør være opp til eierne av selskapet hvilken foretaksform man vil benytte, og valg av foretaksform bør i minst mulig grad legge begrensninger på foretaket i driften og i konkurransen med andre foretak. Det er derfor gode grunner til en viss harmonisering av reglene for de ulike foretaksformene, også for reglene i samvirkeloven. Dette bør være en grunnleggende rettesnor for arbeidet med endring av lovreglene, også i samvirkeloven.

Mvh

Janne Log
Daglig leder i Samvirkene

 

Nedenfor følger innspill fra Samvirkene, interesseorganisasjonen for norske samvirkene. Vi representerer 2.8 millioner medlemmer, 88.000 ansatte og 170 milliarder i omsetning. Våre medlemmer er norske samvirker i alle bransjer og over hele landet. Våre medlemmer er norske samvirker i alle bransjer og over hele landet. 

Innspill

Samvirkene mener at vi trenger en nasjonal plan for å styrke det langsiktige, brede, nasjonale eierskapet og sikre og utvikle vårt viktigste konkurransefortrinn; den norske modellen.

Av dette følger at når man skal beskrive næringsutviklingen i de ulike delene av landet må eierskap være en viktig paramenter. Ulike geografiske områder har ulikt eierskap og ulike eierskap har ulike egenskaper. Dette kan påvirke konkurransekraften på kort og lengre sikt.

Bakgrunn for innspillet

Vi står midt i et digitalt skift. Det finnes nå omkring 175 digitale plattformselskaper som hver har en verdi på over 1 milliarder dollar. Av disse er 70 prosent fra USA, 22 prosent fra Asia og fire prosent fra Europa.

De digitale plattformselskapene treffer de fleste bransjer knallhardt. De disruperer de tradisjonelle forretningsmodellene – også lokalt. Nærings- og konkurransepolitisk er det svært krevende å håndtere de globale plattform-monopolistene. Og stadig oftere stilles spørsmålet; er de nå for mektige til at de kan reguleres?

Ifølge Eierskapsmeldingen eies nå rundt 40 prosent av aksjeverdiene på Oslo Børs av utenlandske investorer. Det tilsvarer verdier for over 1000 milliarder kroner. Dette betyr at Norge har en langt høyere andel utenlandsk eierskap enn Sverige og Danmark. Nesten halvparten av alle oppkjøp i Norge skjer nå i utenlandske interesser (SSB). De utenlandske eierne tar ut mer i utbytte enn de norske eierne – og de tar ut stadig mer. Utenlandsk eierskap kan bli en enda større utfordring. Med stadig økende politisk og finansiell uro, vil utenlandsk kapital i enda større grad søke mot trygge havner som Norge.

Utenlandsk eierskap utfordrer selve kjernen i den norske modellen. I følge Fafo blir det mindre bedriftsdemokrati og mer byråkrati, regelstyring og hierarki når utenlandske selskaper går inn i norske virksomheter. Den økte effektiviteten vi har oppnådd gjennom det norske trepartssamarbeidet reduseres gjennom økt byråkrati. Dette gjør at norsk næringsliv blir enda mer sårbar.

En annen utfordring er økende ulikhet. Ifølge Stortingsmeldingene «Muligheter for alle. Fordeling og sosial bærekraft» øker kapitalen sin andel av inntekten i de fleste land, også i Norge. En av de viktigste pilarene i den norske modellen er liten ulikhet, derfor er eierskap en relevant parameter når verdiskaping på kort og lang sikt skal diskuteres.

I det vi trenger å ruste oss best mulig i et digitalt skift i konkurranse med globale teknologimonopolister, må vi styrke vårt viktigste konkurransefortrinn; den norske modellen.

Derfor trenger vi en debatt om hvem vi vil skal eie norsk næringsliv, hvordan vi skal ta vare på og utvikle den norske modellen og hva slags eierskap som er best egnet til å løse bærekraftsutfordringene. Eierskap er en viktig del av hva som hemmer og hva fremmer lønnsom næringsutvikling på kort og lang sikt– også i distriktene.

Forslag til tiltak:

  • NOUen må løfte fram sammensetningen av eierskap og betydningen dette har og kan ha for verdiskaping på kort og lang sikt. Da får følgende: «Regjeringen vil føre en politikk som styrker det private, norske eierskapet. Lokalt eierskap er viktig for utviklingen i hele Norge» en faktisk effekt.

Vi viser til invitasjon fra Finansdepartementet av 17 desember 2019.

Høring - forslag til endringer i hvitvaskingsregelverket – EUs femte hvitvaskingsdirektiv

Nedenfor følger innspill fra Samvirkene, interesseorganisasjonen for norske samvirkene. Vi representerer 2.8 millioner medlemmer, 88.000 ansatte og 170 milliarder i omsetning. Våre medlemmer er norske samvirker i alle bransjer og over hele landet. 

Samvirkene har selvsagt forståelse for viktigheten av å bekjempe hvitvasking og terrorfinansiering. Etter Samvirkenes vurdering må det likevel være slik at nytten av tiltakenemå veies opp mot hvilken betydning det vil ha for de berørte selskapene. Når det gjelder forslag om at samvirkeforetak med innskuddsvirksomhet skal omfattes av hvitvaskingsloven, er vår konklusjon at forslaget ikke er tilstrekkelig utredet.

Etter Samvirkenes vurdering burde Finanstilsynet beskrevet de berørte virksomhetene nærmere, og i større grad gjort rede for hvorfor de mener risikoen for hvitvasking i samvirkeforetak er så stor at virksomheten må omfattes av hvitvaskingsloven. Konkurransevirkninger for virksomhetene som foreslås omfattet av hvitvaskingsloven er heller ikke vurdert, og det er ikke vurdert om målene kan oppnås med mindre byrdefulle tiltak. Det er også uklart hva som ligger i begrepet innskuddsvirksomhet. Det er viktig åbelyse og problematisere dette, fordi en stor andel av samvirkene har andelsinnskudd. Beløpet kan være nede i noen hundrelapper.

Samvirkene antar at forslaget kan påvirke konkurransen i alle næringer hvor det finnes samvirkeforetak med innskuddsvirksomhet. Det er for eksempel uklart hvilke konsekvenser forslaget vil få for samvirker som er i direkte konkurranse med andre selskapsformer som ikke omfattes av hvitvaskingsloven. Det fremgår av høringsnotatet at 76 samvirker har innskuddsvirksomhet (pr juni 2019). Høringsnotatet gir imidlertid ingen nærmere beskrivelse av i hvilke bransjer vi finner de aktuelle samvirkeforetakene i. På denne bakgrunn er det derfor vanskelig å vurdere konkurransevirkningene av forslaget. Helt generelt kan man anta at alle samvirkeforetak som konkurrerer med andre selskapsformer vil få en ulempe. Etter Samvirkenes vurdering er dette en svakhet ved utredningen. Slik Samvirkene forstår det, er samvirkeforetak med innskuddsvirksomhet ellers i Europa ikke omfattet av hvitvaskingsregelverket. Samvirkene mener at Finanstilsynet burde sett nærmere på begrunnelsen for dette og om forslaget til lovendring vil ha konkurranseeffekter for norske samvirkeforetak sammenlignet med europeiske.

Samvirkene kan heller ikke se at små virksomheter er vurdert i høringsnotatet. Det gis imidlertid ingen beskrivelse av størrelsen på de 76 virksomhetene (pr juni 2019), bransjen, innskuddsvirksomheten eller virksomhetenes omsetning. Følgelig er det heller ingen vurdering av hvordan regelendringen vil virke for små virksomheter. En beskrivelse av de aktuelle samvirkeforetakene sammen med en vurdering av behovet for unntak eller lengre overgangsregler for små foretak ville styrket utredningen. Samvirkene er videre usikre på om det er nødvendig å innføre like hvitvaskingskrav for alle aktører, i så fall burde dette i større grad vært vurdert og presisert.

Vår konklusjon er derfor at forslaget ikke er tilstrekkelig utredet. Forslaget bør på utredes ytterligere og begrunnes nærmere, før et eventuelt forslag fremmes for Stortinget.

Samvirkene, interesseorganisasjonen for norske samvirker, viser til invitasjon til å komme med høringsinnspill til forslag til forskrifter om unntak fra reglene om fysisk møte mv. i aksjeloven og allmennaksjeloven, samvirkeloven, selskapsloven og stiftelsesloven med hjemmel i koronaloven

 

Det er positivt at myndighetene nå ser behovet for å lage unntak fra gjeldende samvirkelov, slik at det blir mulig å gjennomføre styremøter og årsmøter i tiden som kommer. Selv om det er teknisk krevende for noen samvirker å arrangere store digitale møter på kort varsel, støtter vi forslaget som kommer fra departementet.

 

Vi vil også bemerke at forslaget til forskrift om unntak fra samvirkeloven understreker behovet for permanente endringer og oppdatering av samvirkeloven, jf. også de endringer som har skjedd i aksjeloven det siste tiåret.

 

Ellers har vi følgende innspill;

  1. Det bør i forskriftens § 3 (1) første punktum også gjøres unntak fra kravet om at årsregnskap og årsmelding skal behandles i fysisk møte jf. samvirkeloven § 82 (1) annet punktum.

 

  1. Utkastet til § 4 i forskriften krever noen utfyllende/supplerende punkter for å kunne avhjelpe behovene som har oppstått i denne situasjonen;

 

    1. Sett i forhold til formålet med forskriften ville det vær formålstjenlig om bestemmelsen i § 4 (1) fikk følgende ordlyd; «Styret kan vedta at årsmøtet skal haldast utan personleg frammøte, medrekna bruk av telefon- eller videomøte, elektronisk kommunikasjon eller på annan forsvarleg måte.» Dette vil etter vårt syn bidra til at man unngår en tolkningstvil om at telefon- eller videomøte nærmest er det eneste forsvarlige alternativet, blant annet tatt i betraktning at det finnes applikasjonsløsninger som f.eks. Skype eller Teams som i tillegg til telefon- og/eller videokonferanse tjenester også vil være forsvarlige her.

 

    1. For samvirkeforetak som har færre enn 20 medlemmer bør det i forskriftens § 4 (1) gjøres unntak fra bestemmelsen i samvirkelovens § 43 (4) om at et styremedlem, et medlem eller revisor kan kreves at årsmøtet skal avholdes med personlig fremmøte.

 

    1. For å kunne ivareta formålet med forskriften og bestemmelsen i § 4 (1) ovenfor, bør det også gjøres unntak fra samvirkelovens § 41 og § 46 krav om at dokumenter skal sendes ut til medlemmer/utsendinger i de tilfeller hvor det er mulig for samvirkeforetaket å sende dokumenter elektronisk til alle medlemmer/utsendinger. Dette vil legge til rette for at man ved innkalling til årsmøter basert på elektronisk kommunikasjon innen de frister som gjelder samtidig kan elektronisk legge ved alle dokumenter som er relevant for årsmøte behandlingen.

 

    1. Bestemmelsen i forskriftens § 4 (2) legger etter sin ordlyd godt til rette for at «kontrollerast på forsvarleg måte» også omfatter forsvarlige system/plattformer/applikasjonsløsninger som f.eks. Skype, Teams, telefonmøte, videokonferanse, Kahoot, Enalyzer, Questback osv., er forsvarlige løsninger med hensyn til deltakelse og stemmegivning. Erfaringsmessig vil behovet for praktiske avklaringer og tilrettelegging basert på tolkningen av forskriftens § 4 (2) på dette punkt være det som kommer til å reise flest spørsmål. I den grad departementet – mot formodning - mener en slik tolkning faller utenfor vilkåret om forsvarlig kontroll, bør dette komme klart til uttrykk når man nå utvider adgangen til elektronisk avholdelse av og deltakelse i årsmøte.

 

  1. Forskriftens § 6 om varighet er naturlig nok knyttet opp til Koronalovens varighet på én måned fra ikrafttredelse jf. lovens § 7. Vi registrerer også at departementet i høringsbrevet vurderer at det er behov for forskriftene også etter at Koronaloven ikke lenger er i kraft, og at det arbeides parallelt med annet hjemmelsgrunnlag for regelverket. Samvirkene slutter seg til vurderingen og behovet her. Slik situasjonen er p.t. vil et eventuelt manglende regelverk her etter 24. april 2020 mest sannsynlig skape store utfordringer for samvirkeforetakene med henblikk på å få avholdt årsmøte innen lovens frist som er utgangen av juni måned. Vi anmoder derfor departementet om å bli løpende orientert om arbeidet med hjemmelsgrunnlaget for regelverket, slik at det blir mulig å både planlegge årsmøter og skape nødvendig forutberegnelighet for avvikling av disse på lovlig vis også etter 24. april 2020.

 

Avslutningsvis vil vi bemerke at forslaget til forskrift om unntak fra samvirkeloven understreker behovet for permanente endringer og oppdatering av samvirkeloven, jf. også de endringer som har skjedd i aksjeloven det siste tiåret.

 

Samvirkene, har sammen med våre medlemmer, bidratt til oversendelse av grundig forberedte forslag til endringer i samvirkeloven både i 2013 og 2018, uten at dette har blitt fulgt opp. Det anmodes om at samvirkeloven nå prioriteres.

Svar på høring om forslag til midlertidig lov om unntak fra krav til fysisk møte mv. i foretakslovgivningen (tiltak for å avhjelpe konsekvensene av covid-19)

Nedenfor følger innspill fra Samvirkene, interesseorganisasjonen for norske samvirkene. Vi representerer 2.8 millioner medlemmer, 88.000 ansatte og 170 milliarder i omsetning. Våre medlemmer er norske samvirker i alle bransjer og over hele landet. 

 

Samvirkene støtter forslaget til midlertidig lov om unntak fra krav til fysisk møte mv. i foretakslovgivningen (tiltak for å avhjelpe konsekvensene av covid-19).

 

Vi håper på en rask ikrafttredelse.

Svar på høring om: Erfaringer med midlertidig lov 26. mai 2020 nr. 54 om unntak fra krav til fysisk møte mv. i foretakslovgivningen for å avhjelpe konsekvenser av utbrudd av covid-19

Nedenfor følger innspill fra Samvirkene, interesseorganisasjonen for norske samvirkene. Vi representerer 2.8 millioner medlemmer, 94.000 ansatte og 250 milliarder i omsetning.

Samvirkene har svært positive erfaringer om hvordan reglene i den midlertidige loven har blitt brukt. Samvirkene eies av medlemmene– ofte spredt på store geografiske avstander, så unntak fra fysiske møter har vært svært praktisk og kostnadsbesparende for våre medlemmer.

Samvirkene var positive til forlengelsen av den midlertidige loven og ser gjerne at den midlertidige loven blir permanent.